aba-Pensionskassentagung in Bonn (III):

Drum prüfe in den guten Zeiten

Jan Andersen und Ingo Budinger.

Bonn

6. November 2026

Selbst Pensionskassen leben nicht für immer, und ihr Run off wirft besondere Praxisfragen auf, wie ein mit der Angelegenheit vertrauter Vorstand vorträgt. Und die Regulierung macht derzeit Tempo wie selten – auch bei den Fristen. Und die Justiz ist auch noch da. Dritter und letzter Teil des Beitrages zu der aba-Tagung von Ingo Budinger und Jan Andersen.

Bonn am Rhein, 1. Oktober, jährliche aba-Pensionskassentagung. Nachdem in Teil I des Beitrages die Kapitalmärkte und der neue Bafin-Stresstest im Fokus standen und in Teil II die Wirkung des Stresstest auf PK-Portfolios sowie die Rolle der Private Markets in der EbAV-Praxis, geht es heute um die mannigfachen Herausforderungen, welche die Abwicklung einer Pensionskasse mit sich bringt. Und die Dichte der gegenwärtigen Regulierung belegt schon ein Blick auf die Vielfalt der Akronyme (alle Aussagen erneut im Indikativ der Referenten):

Birkel: von einem Trägerunternehmen zu vielen und …

Als Praxisbericht gibt Stefan Birkel, Vorstand der Pensionskasse Dynamit Nobel, tiefe Einblicke in die praktischen und rechtlichen Herausforderungen inmitten tiefgreifender struktureller Änderungen des Umfelds. Die Kasse war bei ihrer Gründung 1988 als typische Konzern-PK konzipiert:

• Ausrichtung auf ein Trägerunternehmen und mit diesem verbundene Konzerngesellschaften.

• Umfassende Funktionsausgliederung auf dieses TU.

• Weitreichende Absicherung durch eine Gewährträgererklärung des TU.

Die zugrundeliegenden Konzernstrukturen lösen sich jedoch im Lauf der Zeit auf:

• Veränderung der TU- und Arbeitgeberstruktur durch Ausgliederungen.

• Nur noch 5% der Verpflichtungen entfallen auf das heutige TU.

• Ca. zwei Drittel entfallen auf 30 weitere, vom TU unabhängige Beteiligungsunternehmen

• Rest entfällt auf zwischenzeitlich insolvente Arbeitgeber

• Kasse nimmt seit 2021 keine neuen Versicherten mehr auf, infolge dieser Entwicklung heute abnehmende Bestandsgröße und fast keine beitragspflichtigen Mitglieder mehr.

… und durch zwei Schieflagen …

Birkel berichtet, wie die Kasse inmitten dieser strukturellen Veränderungen große Herausforderungen bewältigen musste. Zweimal geriet die Kasse in Schieflage und musste jeweils über mehrere Jahre hinweg saniert werden. Im Zeitablauf nahm die Sanierungsbereitschaft der Arbeitgeber ab. Bei der umfangreicheren zweiten Sanierung stiegen einige größere Beteiligungsunternehmen aus. Schlussendlich hat auch das Ursprungs-TU seine Gewährträgererklärung gekündigt.

„Aus den Fehlern der Vergangenheit lernen.“

Vor dieser herausfordernden Ausgangslage erläutert Birkel die Bestrebungen, die PK für die Zukunft wetterfest aufzustellen. Zunächst ist aus Fehlern der Vergangenheit zu lernen: Bei den Sanierungsbemühungen wurde immer deutlicher, dass die bisherigen Rechtsgrundlagen wie Beteiligungsvereinbarungen, Gewährträgererklärung und der Funktionsausgliederungsvertrag den Anforderungen an die veränderten Verhältnisse nach Wegfall des Konzernzusammenhalts nicht annähernd Rechnung tragen konnten.

… zu einem klaren Rahmen

Ein Ausweg bestand schließlich darin, die vage gehaltenen und rechtlich schwer greifbaren, aber potenziell unbegrenzten Verpflichtungen von Träger- und Beteiligungsunternehmen in schwierigen Verhandlungen gegen einen klar definierten, aber der Höhe nach begrenzten Rahmen zu tauschen.

Stefan Birkel, PK Dynamit Nobel. Foto: Ulrike Schulz, aba.

Resultat daraus ist heute ein nachträglicher Gründungsstock, welcher die Kasse gegen das künftige Risiko einer Unterdeckung absichert. Der Praxis empfiehlt Birkel, die vertraglichen Grundlagen rechtzeitig, d.h. mit Blick auf die Verhandlungsposition, in guten Zeiten zu prüfen und Regelungen zu treffen, die zu den geänderten Verhältnissen passen.

CDI – Matching – De-Risking

Als weiteren Baustein des De-Riskings führt Birkel die Kapitalanlage an. Mit Fokus auf den Run off wird die Kapitalanlage perspektivisch auf ein Cashflow-Driven Investment (CDI) mit risikoarmem Profil umgestellt, welches stabile Erträge mit einem Matching der Verpflichtungen in den nächsten 30 Jahren sichert.

„Aus der intensivierten Aufsicht entlassen.“

Damit kann das Risiko einer Unterdeckung minimiert werden, ohne dass dazu der Gründungsstock gezogen werden müsste.

*Quelle: PK Dynamit Nobel. Grafik zur Volldarstellung anklicken.*

Auf diesem Weg ist es gelungen, den Stresstest nach langer Zeit wieder zu bestehen und aus der intensivierten Aufsicht entlassen zu werden.

Gremien, Kosten, Admin, Outsourcing

Ergänzend erwähnt Birkel noch eine weitere zu bewältigende Baustelle, nämlich die Umstellung des obersten Organs von einer Mitglieder- auf eine Vertreterversammlung. Das Stimmrecht in der Mitgliederversammlung ist bislang an die Beitragspflicht gekoppelt, so dass im weiteren Run off deren Handlungsfähigkeit auf Dauer nicht mehr gesichert wäre.

Der Rückgang des Aktivenbestands hat aber auch noch andere Effekte: So wurde bereits die Verwaltungskostenrückstellung verstärkt, um den zurückgehenden Kostendeckungsbeitrag aus sinkenden Beiträgen zu kompensieren. Zudem ist weiter genau zu beobachten, wie sich das Risikoergebnis dadurch ggf. ändert.

„Bei allen Maßnahmen Komplexität und damit Kosten reduzieren, wo immer möglich.“

Ein größeres Thema bestand schließlich darin, die Administration auf eigene Beine zu stellen. Denn: Die bisherige Durchführung unter Einbindung einer verbundenen Gesellschaft erwies sich als nicht aus eigener Kraft ohne Unterstützung durch die PK wirtschaftlich tragfähig. Die notwendige Entflechtung, insb. von den Direktzusagen der Beteiligungsunternehmen und weiterer Aufgaben unter Einbeziehung eines Dienstleisters, erstreckte sich über einen Zeitraum von anderthalb Jahren.

Als Kernbotschaft vermittelt Birkel das Leitprinzip, bei allen Maßnahmen Komplexität und damit Kosten zu reduzieren, wo immer es möglich ist. Neben den Bereichen Kapitalanlage und Admin erwähnt er hier die weitgehende Bündelung von Schlüsselfunktionen im Vorstand bei gleichzeitig vollständigem Outsourcing an unabhängige Dienstleister. Das Ganze verbindet er mit der Empfehlung für Pensionskassen mit ähnlichen Herausforderungen, die notwendigen Maßnahmen und Regelungen möglichst frühzeitig zu treffen, um sicherzustellen, dass die Herausforderungen eines Run off aus eigener Kraft bewältigt werden können.

Tempo bei EmpCo, KI-MIG, DORA und BAG

Karen Seebach, Leiterin Recht des BVV, gibt einen kompakten Überblick über aktuelle Entwicklungen in Gesetzgebung, Aufsicht und Rechtsprechung für Pensionskassen. Der Vortrag zeigt, dass sich das Umfeld der EbAV weiterhin stark verändert – von Fördermaßnahmen über Nachhaltigkeitsaussagen bis hin zu KI- und IT-Anforderungen.

Karen Seebach, BVV. Foto: Ulrike Schulz.

Zu Beginn stellt Seebach ausgewählte Änderungen rund um das BRSG II vor. Besonders hervor hebt sie die ab 2027 greifende verbesserte Förderung von Geringverdienern. Zudem wird der vorzeitige Bezug einer Betriebsrente künftig bereits beim Bezug einer gesetzlichen Teilrente ermöglicht, nicht mehr nur bei einer Vollrente. Damit wird ein Gleichlauf der bAV mit dem flexiblen Rentenübergang der gesetzlichen Rentenversicherung hergestellt. Weiterhin findet 2027 auch die Evaluierung des BMAS zur weiteren Verbreitung des Sozialpartnermodells nach § 30a BetrAVG statt.

„Websites, Social-Media-Auftritte und Informationsmaterial systematisch auf solche Aussagen prüfen.“

Einen Schwerpunkt legt Seebach auf die Umsetzung der Empowering Consumers-Richtlinie (EU) 2024/825 (EmpCo-Richtlinie) im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG). Die neuen Vorgaben gelten bereits seit dem 27. September 2026 und betreffen alle Unternehmen mit Endkundengeschäft – damit ausdrücklich auch Pensionskassen. Im Fokus stehen Umwelt- und Nachhaltigkeitsaussagen.

*Quelle: BVV. Grafik zur Volldarstellung anklicken.*

Allgemeine Begriffe wie „klimaneutral“, „umweltfreundlich“ oder „grüne Rente“ sind nur dann zulässig, wenn klar erläutert und belastbar belegt wird, was dahintersteht. Zukunftsversprechen („nachhaltig bis Jahr X“) erfordern einen konkreten, von unabhängigen Dritten geprüften Umsetzungsplan.

„Übergangsfristen gibt es nicht.“

Für die Praxis empfiehlt die Referentin, Websites, Social-Media-Auftritte und Informationsmaterial systematisch auf solche Aussagen zu überprüfen und alles, was nicht belegbar ist, anzupassen oder zu entfernen. Übergangsfristen gibt es nicht; neben Bußgeldern sind bei Verstößen vor allem Abmahnungen und Unterlassungsansprüche zu befürchten. Ziel ist die Vermeidung von Greenwashing, wobei auch freiwillige SFDR-Teile umfasst werden, nicht jedoch regulatorische Pflichtangaben.

„Das wird sich erst im Vollzug zeigen.“

Im Anschluss geht Seebach auf die Regulierung Künstlicher Intelligenz ein: Mit dem KI-Marktüberwachungs- und-Innovationsförderungs-Gesetz (KI-MIG) vom 22. Juli 2026 flankiert Deutschland die europäische KI-Verordnung (Verordnung (EU) 2026/1744 vom 8. Juli 2026). Die Bundesnetzagentur übernimmt eine Auffangzuständigkeit; für den Finanzsektor bleibt jedoch die Bafin zuständig, soweit KI-Systeme im Zusammenhang mit regulierten Finanztätigkeiten eingesetzt werden.

Quelle: BVV. Grafik zur Volldarstellung anklicken.

Wie eng diese Zuständigkeit im Einzelnen gezogen wird, etwa bei der Nutzung von KI außerhalb des Kerngeschäfts, wird sich erst im Vollzug zeigen.

„Es gibt explizit keine Übertragungsmöglichkeit in die bAV.“

Ergänzend berichtet sie über Erfahrungen mit dem Digital Operational Resilience Act (DORA): Pensionskassen haben die ersten Prüfungsrunden nach DORA durchlaufen, der Prüfungsstandard IDW PS 528 bildet nun den maßgeblichen Referenzrahmen.

Aus Bafin-Auswertungen zu IKT-Vorfällen ist erkennbar, dass insb. Störungen bei Dienstleistern und Konfigurationsfehler bei Patches sowie Phishing-Angriffe große Bedeutung haben. Entsprechend empfiehlt sie den Zuhörern, Auslagerungen, Informationsregister und Notfallkonzepte besonders im Blick zu behalten.

Zur Frühstartrente betont Seebach, dass diese explizit keine Übertragungsmöglichkeit in die bAV vorsieht.

„Der Senat hat die Voraussetzungen für eine Befreiung durch eine feste Anpassung eng ausgelegt.“

Abschließend stellt Seebach ausgewählte Entscheidungen des BAG vor:

Der Dritte Senat hat erneut bestätigt, dass die Pflicht zur Anpassungsprüfung nach § 16 Abs. 1 BetrAVG grundsätzlich beim Arbeitgeber verbleibt, und zwar auch, wenn laufende Renten auf einen Pensionsfonds übertragen wurden (3 AZR 48/25).

Des weiteren hat der Senat die Voraussetzungen für eine Befreiung von der Anpassungsprüfung nach § 16 Abs. 3 Nr. 1 BetrAVG durch eine feste Anpassung um 1% p.a. sehr eng ausgelegt (3 AZR 91/25) und auf ab 1999 neu erteilte Zusagen beschränkt.

Thema Liebe: Eine Spätehen- und Mindestehedauerklausel erklärte der Senat für unwirksam, weil sie an ein bloßes Lebensalter anknüpfte (3 AZR 107/25) und nicht etwa ein Strukturprinzip der Zusage wie etwa den Renteneintritt.

Berlin: Späte Ehe, junges Glück, Liebe ohne Leiden.

Vor diesem Hintergrund empfiehlt Seebach, Versorgungsordnungen kritisch zu überprüfen.

Im Fazit betont Seebach, dass Pensionskassen sich in einem dynamischen regulatorischen und rechtlichen Umfeld bewegen. Sie rät dazu, gesetzliche Neuerungen, Aufsichtsanforderungen und Rechtsprechung frühzeitig zu beobachten und Versorgungswerke ebenso wie die externe Kommunikation regelmäßig zu überprüfen. So lassen sich Risiken begrenzen und gleichzeitig die Chancen nutzen, die sich aus neuen Rahmenbedingungen für die bAV ergeben.

Die nächste aba-Tagung der Fachvereinigung Pensionskassen findet am 29. September 2027 in Bonn statt.

Jan Andersen und Ingo Budinger sind Principals bei Aon in München.

Von Autorinnen und Autoren von Aon erschienen zwischenzeitlich bereits auf PENSIONS/ALTERNATIVES ●INDUSTRIES:

aba-Pensionskassentagung in Bonn (III):
Drum prüfe in den guten Zeiten
von Ingo Budinger und Jan Andersen, 6. November 2026

aba-Pensionskassentagung in Bonn (II):
Portfoliosteuerung im Auge des Stresstigers ...
von Mounir Zahnouni, 5. November 2026

aba-Pensionskassentagung in Bonn (I):
Mad World im Stresstest
von Rainer Goldbach und Mounir Zahnouni, 2. November 2026

Betriebsrenten im Blick der Entgelttransparenz:
Warum Unternehmen jetzt die richtigen Fragen stellen sollten
von Nele Becker und Florain Burg, 17. September 2026

Auszahlungsoptionen in der bAV:
Cash me if you can
von Roland Horbrügger und Florian Große-Allermann, 14. Juli 2026

aba-Forum Arbeitsrecht (II):
Die Pläne der Wilhelmstraße
von Carsten Hölscher, Florian Große-Allermann und Alexandra Steffens, 23. Juni 2026

aba-Forum Arbeitsrecht (I):
Petersberger Weichenstellungen
von Florian Große-Allermann, Alexandra Steffens und Carsten Hölscher, 22. Juni 2026

Funk-Gruppe

Teamleitung (m/w/d) bAV / Mitarbeitenden-Service (Vollzeit)

PSVaG

Referent (m/w/d) für Direktanlagen im Geld- und Kapitalmarkt

Funk-Gruppe

Consultant Pension Administration International (m/w/d) im Innendienst

Funk-Gruppe

Senior Consultant Betriebliche Vorsorge mit Standortverantwortung (m/w/d)

AXA

Volljurist betriebliche Altersversorgung (m/w/d)

Funk-Gruppe

Senior Consultant Betriebliche Vorsorge mit Standortverantwortung (m/w/d)

wtw

Sachbearbeiter (m/w/d) Kundenbetreuung bAV (Teilzeit möglich)

TPC

Volljurist als Senior Consultant bAV (m/w/d)

wtw

Spezialist Abrechnung (m/w/d) bAV

Zurich

Senior Vertriebsmanager Pensionsfonds (m/w/d)

Lutz Pension Consulting GmbH

Aktuar / Mathematiker (m/w/d)

Zurich

Direktionsbevollmächtigter bAV München (m/w/d)

ODDO

Spezialist (m/w/d) bAV (2 Jahre befristet)

KION GROUP

Senior Manager Pensions (w/m/d)

FIDELITY

Senior Manager, Germany Retirement Content Marketing

Diskriminierungsfreie Sprache auf LEITERbAV

LEITERbAV bemüht sich um diskriminierungsfreie Sprache (bspw. durch den grundsätzlichen Verzicht auf Anreden wie „Herr“ und „Frau“ auch in Interviews). Dies muss jedoch im Einklang stehen mit der pragmatischen Anforderung der Lesbarkeit als auch der Tradition der althergerbachten Sprache. Gegenwärtig zu beobachtende, oft auf Satzzeichen („Mitarbeiter:innen“) oder Partizipkonstrukionen („Mitarbeitende“) basierende Hilfskonstruktionen, die sämtlich nicht ausgereift erscheinen und dann meist auch nur teilweise durchgehalten werden („Arbeitgeber“), finden entsprechend auf LEITERbAV nicht statt. Grundsätzlich gilt, dass sich durch LEITERbAV alle Geschlechter gleichermaßen angesprochen fühlen sollen und der generische Maskulin aus pragmatischen Gründen genutzt wird, aber als geschlechterübergreifend verstanden werden soll. Auch hier folgt LEITERbAV also seiner übergeordneten Maxime „Form follows Function“, unter der LEITERbAV sein Layout, aber bspw. auch seine Interpunktion oder seinen Schreibstil (insb. „Stakkato“) pflegt. Denn „Form follows Function“ heißt auf Deutsch: "hässlich, aber funktioniert".

Alle Bilder von Kassandra ab Februar 2025 sind KI-generiert.

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