Am 24. Mai 2018 hatte die EU-Kommission in Zusammenhang mit dem Aktionsplan „Finanzierung nachhaltigen Wachstums“ drei Verordnungsvorschläge vorlegt, die auch für EbAV neue Anforderungen bringen werden. Wo steht die EU mit diesem Dreier-Paket zu Sustainable Finance gut anderthalb Jahre später? Und was bringt 2020? Verena Menne und Cornelia Schmid geben auf LEITERbAV einen Überblick über den aktuellen Stand.
Der für die bAV wichtigste Verordnungsvorschlag aus dem Dreier-Paket vom Mai 2018 ist der zur Offenlegung:
Die Verordnung wird zwar – entgegen dem KOM-Vorschlag – die EbAV-II-RL nicht ändern, aber für alle EbAV Anforderungen definieren. Diese beziehen sich insbesondere auf die Transparenz in Bezug auf die Strategien für den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken, auf nachteilige Nachhaltigkeitswirkungen auf der Ebene der EbAV sowie auf Informationen über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken und nachteilige Nachhaltigkeitswirkungen auf Ebene der angebotenen bAV (für einen Überblick über die neuen Anforderungen siehe den zweiteiligen Beitrag „Q and some A“ auf LEITERbAV).
Am 8. November 2019 hat der Rat die Offenlegungsverordnung angenommen. Die Verordnung wurde am 27. November 2019 in Straßburg jeweils von den Präsidenten des Europäischen Parlaments und des Rates unterzeichnet.
Parallel dazu wurde die Arbeit an der Benchmarkverordnung abgeschlossen. Die Verordnung richtet sich an Anbieter von Benchmarks. Sie definiert die EU-Referenzwerte für den klimabedingten Wandel sowie Paris-abgestimmte EU-Referenzwerte. Darüber hinaus sieht die Verordnung vor, dass bis Dezember 2021 alle Benchmarks (Ausnahmen sind Währungs- und Zinsbenchmarks) ein Statement vorlegen, in dem erklärt wird, wie die Methodologie an das Ziel der Reduktion des CO2-Ausstoßes oder an die Ziele des Pariser Klima-Abkommens angepasst sind (Art. 1 (6)).
Amtlich im Amtsblatt
Sowohl die Offenlegungsverordnung als auch die Benchmarkverordnung wurden am 9. Dezember 2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht.
Verordnungen müssen nicht national umgesetzt werden, sondern gelten unmittelbar. Sie werden jedoch regelmäßig von nationalen Gesetzgebern und/oder Behörden aufgegriffen. So enthält das BaFin-Merkblatt zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken, das die BaFin am 20. Dez. 2019 veröffentlicht hat und auch für EbAV einschlägig ist, bereits Anforderungen der Offenlegungsverordnung (siehe dazu auch den aba-Newsletter bAV-Update 4/2019).
Taxonomie auf der Zielgeraden
Am 16. Dezember 2019 haben die Verhandlungsführer des Europäischen Parlaments mit dem Rat eine Einigung über die Taxonomieverordnung (Kompromisstext, Überblick über den Prozess) erreicht.
Die Verordnung legt neue Kriterien für die Definition von nachhaltigen wirtschaftlichen Aktivitäten fest. „Dieser Rechtsakt ist bahnbrechend in unserem Kampf gegen den Klimawandel, da er nachhaltige Investitionen in Milliardenhöhe möglich macht. Anleger und Finanzbranche werden dank der grünen Liste oder Taxonomie erstmals auf eine Definition des Begriffs ‚grün‘ zurückgreifen können, wodurch nachhaltige Investitionen einen kräftigen Schub erhalten werden. Das ist entscheidend, damit der Europäische Green Deal Wirklichkeit wird“, erklärte Exekutiv-Vizepräsident Valdis Dombrovskis‚ zuständig für das Ressort „Eine Wirtschaft im Dienste der Menschen“ (Pressemitteilung der Kommission).
Der Rat (Ausschuss der Ständigen Vertreter) hat den Kompromiss am 18. Dezember 2019 angenommen und nach Überarbeitung durch die Rechts- und Sprachsachverständigen wird die Verordnung im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht werden (Pressemitteilung des Rates).
Taxonomie- ergänzt Offenlegungsverordnung
Die Taxonomieverordnung ergänzt die Offenlegungsverordnung um eine Reihe von Anforderungen und technische Regulierungsstandards (Art. 4 alpha, beta und gamma, Art. 15a und 15b sowie Art. 16c). Damit waren die Ergänzungen der Offenlegungsverordnung bereits angelegt, noch bevor die Verordnung überhaupt in Kraft getreten war. Dies ist sicher v.a. der hohen Geschwindigkeit des Gesetzgebungsprozesses geschuldet. Wäre es nicht sinnvoller gewesen, die drei Verordnungen, deren Vorschläge von der Kommission nicht ohne Grund gemeinsam veröffentlicht wurden, auch gemeinsam abzuschließen?
Die Taxonomieverordnung gilt, analog zur Offenlegungsverordnung, für alle Finanzmarktteilnehmer und damit auch für EbAV.
Die Offenlegungsverordnung unterscheidet zwischen nachhaltigen Finanzprodukten mit ökologischen oder sozialen Merkmalen und solchen, mit denen positive Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft angestrebt werden, sowie allen anderen Finanzprodukten.
Die Taxonomieverordnung greift diese Differenzierung in den Artikeln 4 alpha, beta und gamma auf. Finanzprodukte, die sich keiner der beiden Kategorien zurechnen, sollen den Satz „The investments underlying this financial product do not take into account the EU criteria for environmentally sustainable investments“ in die zu veröffentlichenden Informationen aufnehmen. Sofern z.B. eine EbAV selbst wählen kann, in welche Kategorie die von ihr angebotene bAV fällt, wird diese Anforderung ihre Wahl sicherlich beeinflussen.
Inhaltlich neu in der verabschiedeten Taxonomieverordnung ist die Verpflichtung von nicht finanziellen Unternehmen, bestimmte Daten bereitzustellen (Art. 4 gamma). Diese Anforderung dürfte die Kritik entkräften, dass Finanzmarktteilnehmer ihnen nicht vorliegende Daten offenlegen sollen.
Zwei beratende Gremien
Die einzelnen Umweltziele werden noch durch „technische Auswahlkriterien“ ergänzt, die dann die Einordnung von wirtschaftlichen Aktivitäten erlauben. Die von der Kommission geleitete Platform on Sustainable Finance (Art. 15) soll Experten zusammenbringen, die die Kommission bei der Erarbeitung der technischen Auswahlkriterien unterstützt. Ein Gremium aus Vertretern der Mitgliedstaaten, die Member States Expert Group (Art. 16b), soll prüfen, ob einzelne Vorschläge sowie der generelle Ansatz der Platform on Sustainable Finance angemessen sind. Gleichzeitig soll sie Information durch die Kommission und die zeitnahe Kommunikation zwischen Mitgliedstaaten und Kommission sicherstellen. Oder, anders formuliert: Durch die Expertengruppe der Mitgliedstaaten behalten die Mitgliedstaatenbei der Erarbeitung der technischen Auswahlkriterien einen Fuß in der Tür.
Die Einhaltung der Taxonomieverordnung wird von den nationalen Aufsichtsbehörden überwacht (Art. 15a). Die Mitgliedstaaten erlassen „Maßnahmen und Strafen“ für Finanzmarktteilnehmer (Art. 4 alpha, beta und gamma), die die Anforderungen der Taxonomieverordnung nicht einhalten (Art. 15b).
2020: Die Detailarbeit für Level-2-Regulierung
Zwei Verordnungen aus dem Dreier-Paket sind im Amtsblatt veröffentlicht, und auch der Gesetzgebungsprozess zur Taxonomie-Verordnung ist (fast) abgeschlossen. Auf den ersten Blick könnte es also scheinen, dass damit die Arbeit der EU in diesem Bereich fast abgeschlossen ist und nun die Umsetzung durch die Unternehmen folgt. Dies ist allerdings nicht ganz so: Allen drei Verordnungen werden Level-2-Regulierungen folgen.
Beide bereits komplett abgeschlossenen Verordnungen sehen delegierte Rechtsakte vor. Die bereits am 10. Dezember 2019 in Kraft getretene Benchmarkverordnung ermächtigt die Kommission zu einer Reihe von delegierten Rechtsakten, die in Zusammenarbeit mit Experten aus den Mitgliedstaaten erarbeitet werden sollen. Die Offenlegungsverordnung sieht vor, dass die drei europäischen Aufsichtsbehörden gemeinsam technische Regulierungsstandards entwickeln, die dann von der Kommission als delegierte Rechtsakte erlassen werden. Die Arbeit des „Gemeinsamen Ausschusses“ hat bereits begonnen, eine Konsultation zu den technischen Regulierungsstandards wird im Frühjahr 2020 erwartet.
2021: Neue Offenlegungsanforderungen einzuhalten
Die Offenlegungsverordnung ist am 29. Dezember 2019 in Kraft getreten und gilt grundsätzlich ab dem 10. März 2021 (Art. 20). Diese Übergangszeit ist den technischen Regulierungsstandards geschuldet, die erst von den EU-Aufsichtsbehörden erarbeitet und dann von der EU-Kommission erlassen werden müssen. Daher gelten die Artikel, die die EU-Aufsichtsbehörden zu technischen Regulierungs- und Durchführungsstandards ermächtigen, ab Inkrafttreten.
Die Zeitspanne zwischen dem Erlass der Level-2-Regulierung und Frist zur Einhaltung durch die Finanzmarktteilnehmer wird von Experten als sehr kurz eingeschätzt. Der europäische Verband PensionsEurope setzt sich daher zusammen mit anderen EU-Verbänden für längere Übergangsfristen ein, damit die künftig angebotenen Produkte überhaupt den neuen Anforderungen entsprechen können.
Taxonomie für den Klimaschutz und die Anpassung an den Klimawandel soll Ende 2020 einsatzbereit sein
Die Taxonomie für den Klimaschutz und die Anpassung an den Klimawandel soll bis Ende 2020 erstellt werden, damit sie ab Ende 2021 in vollem Umfang angewandt werden kann. Für die vier anderen in der Verordnung festgelegten Ziele (nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung und Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme) soll sie bis Ende 2021 erstellt und ab Ende 2022 angewandt werden.
Bis Ende 2021 soll die Kommission auch einen Bericht zu einer breiteren Fassung des Gegenstandes der Verordnung veröffentlichen. Dabei soll es u.a. um Tätigkeiten, die ökologische Nachhaltigkeit erheblich beeinträchtigen („significantly harm environmental sustainability“) gehen. Dieser Bericht soll sich auch damit beschäftigen, wie andere Nachhaltigkeitsziele (inklusive sozialer Ziele) erfasst werden können (Art. 17).
Die Prioritäten der neuen EU-Kommission
Gut anderthalb Jahre nach Veröffentlichung der Kommissionsvorschläge sind also die Offenlegungs- und Benchmarkverordnung im Amtsblatt veröffentlicht und ein Kompromiss für die Taxonomieverordnung gefunden. Die Verordnungen haben damit den legislativen Prozess in einem für uns bislang unbekannten Tempo durchlaufen.
Zum Vergleich: Zwischen der Veröffentlichung des Kommissionsvorschlags zur Überarbeitung der EbAV-II-RL und der Veröffentlichung im Amtsblatt der EU lagen mehr als zweieinhalb Jahre.
Diese Priorisierung und das hohe Tempo im Bereich Klimaschutz hat die neue EU-Kommission übernommen. So befasste sich der erste Punkt der Sechs Prioritäten der neuen EU-Kommission vom Juli 2019 ebenfalls mit dem Thema Umweltschutz. Am 11. Dezember 2019 legte die Kommission bereits ihren „European Green Deal“ vor (Pressemitteilung). Er umfasst die Bereiche Energie, Verkehr, Industrie, Land- und Forstwirtschaft, Handel und Finanzierung. Valdis Dombrovskis, Exekutiv-Vizepräsident der Kommission, hat für 2020 eine „Green Financing Strategy“ angekündigt.
Dabei sollte Dombrovskis seinem Auftrag gerecht werden: „Eine Wirtschaft im Dienste der Menschen“. Konkret heißt dies auch, bei der Regulierung von EbAV die Begünstigten nicht aus den Augen zu verlieren, deren Altersversorgung weiterhin das oberste Ziel von EbAV bleiben sollte.
Cornelia Schmid betreut bei der Arbeitsgemeinschaft für betriebliche Altersversorgung aba die Fachvereinigungen Pensionskasse und Pensionsfonds, den Fachausschuss Kapitalanlage und Regulatorik, die Europaarbeit sowie den Bereich Statistik.
Verena Menne betreut bei der aba ebenfalls die Europa-Arbeit sowie die OECD-Arbeit im Bereich Private Pensions.
Von Ihnen sind (in unterschiedlicher Mit-Autorenschaft) zwischenzeitlich auf LEITERbAV erschienen:
Umfangreiches EU-Meldewesen für EbAV:
Zu viel für die EIOPA-Verordnung!
von Dr. Cornelia Schmid und Dr. Roberto Cruccolini, Berlin; München, 24. Oktober 2017
EZB-Meldewesen für Altersvorsorgeeinrichtungen:
Verordnung veröffentlicht, Meldebeginn verschoben
von Dr. Roberto Cruccolini und Dr. Cornelia Schmid, München; Berlin, 6. März 2018
aba-Fachtagung „Aufsichtsrecht:
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Berlin, 30. Oktober 2018
Anforderungen der Offenlegungsverordnung für EbAV (I):
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Berlin, 12. August 2019
Anforderungen der Offenlegungsverordnung für EbAV (II):
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Berlin, 13. August 2019
EbAV-Aufsichtsrechttagung der aba in Bonn:
Nachhaltigkeit, Informationsanforderungen, aktuelle anderthalb Stunden und mehr…
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Bonn; Berlin, 23. Oktober 2019
Sustainable Finance – Überblick über den aktuellen EU-Stand:
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Berlin, 14. Januar 2020
aba-Aufsichtsrechtstagung (I):
von Dr. Cornelia Schmid und Verena Menne, Berlin, 9. Dezember 2020
aba-Aufsichtsrechtstagung (II):
Eine To-Do-Liste nicht nur für EbAV …
von Verena Menne und Dr. Cornelia Schmid, Berlin, 11. Dezember 2020
ESG Offenlegung – proportional, wesentlich, rechtssicher und mit verfügbaren Daten:
von Verena Menne Dr. Cornelia Schmid und Dr. Roberto Cruccolini, Berlin; München, 15. Dezember 2020
